【基本案情】

      2014年1月16日，劉某代表老虎石煤礦（甲方），與國(guó)能公司（乙方）簽訂《某縣老虎石煤礦資產(chǎn)（含采礦權(quán)）轉(zhuǎn)讓合同》，本合同簽訂后，如非因過錯(cuò)而一方單方面解除合同，須向?qū)Ψ街Ц哆`約金；不能及時(shí)辦理兼并重組等過戶變更手續(xù)，乙方有權(quán)單方面解除合同，在乙方解除合同30日內(nèi)，甲方須把乙方已付款項(xiàng)退還給乙方，承擔(dān)由此給乙方造成的損失并向乙方支付違約金。合同簽訂后，老虎石煤礦向國(guó)能公司交付合同約定的采礦權(quán)證等資料，國(guó)能公司于2014年1月22日支付了首期資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款1560萬元。
      2014年5月11日，劉某、老虎石煤礦作為乙方，與國(guó)能公司為甲方簽訂《關(guān)于〈某縣老虎石煤礦資產(chǎn)（含采礦權(quán)）轉(zhuǎn)讓合同〉之補(bǔ)充協(xié)議》，約定：乙方應(yīng)在2014年6月4日前與鈺祥礦業(yè)公司解除合作協(xié)議，確保甲方能夠辦理老虎石煤礦的過戶手續(xù)；若不能解除協(xié)議，則甲方于2014年6月4日單方面解除《轉(zhuǎn)讓合同》，乙方須在2014年6月15日前退還甲方已經(jīng)支付的首期轉(zhuǎn)讓款1560萬元；若乙方未能在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)退還甲方已付款，每逾期一日，乙方需另行承擔(dān)應(yīng)付總額每日千分之一的滯納金。
      2014年6月17日，劉某以實(shí)際投資人的名義代表老虎石煤礦及其本人并作為乙方，與國(guó)能公司為甲方簽訂《關(guān)于〈某縣老虎石煤礦資產(chǎn)（含采礦權(quán)）轉(zhuǎn)讓合同〉之補(bǔ)充協(xié)議（2）》，約定：乙方最遲應(yīng)在2014年6月20日前與鈺祥礦業(yè)公司解除合作協(xié)議，確保甲方能夠辦理老虎石煤礦的過戶手續(xù)；若不能解除協(xié)議，乙方須在2014年6月25日前退還甲方已經(jīng)支付的首期轉(zhuǎn)讓款1560萬元及支付資金占用費(fèi)50萬元，否則每逾期1日，乙方需另行承擔(dān)20萬元滯納金；若乙方未能在2014年6月30日前退還甲方支付首期轉(zhuǎn)讓款及違約金的，乙方應(yīng)支付甲方違約金以及滯納金。
      2014年8月11日，朗月公司與老虎石煤礦（劉某代表簽字）簽署《煤礦轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定：老虎石煤礦全部股東一致同意將煤礦有償轉(zhuǎn)讓給朗月公司，其中簽訂協(xié)議時(shí)付定金500萬元，7日內(nèi)老虎石煤礦向朗月公司提供其與國(guó)能公司簽訂的廢除或終止雙方原簽訂的煤礦轉(zhuǎn)讓協(xié)議的協(xié)議，并由國(guó)能公司主要負(fù)責(zé)人參加時(shí)付款1600萬元，余款在煤礦全部證照過戶給朗月公司后3日內(nèi)支付。同日，朗月公司支付定金500萬元。2014年8月14日，支付轉(zhuǎn)讓款1600萬元。
      2014年8月25日，劉某、老虎石煤礦與國(guó)能公司三方簽訂《關(guān)于〈某縣老虎石煤礦資產(chǎn)（含采礦權(quán)）轉(zhuǎn)讓合同〉之補(bǔ)充協(xié)議》，主要約定：該協(xié)議簽訂后，由于劉某無法將采礦證過戶給國(guó)能公司，表示對(duì)于合同款項(xiàng)的返還承擔(dān)連帶責(zé)任；老虎石煤礦和劉某應(yīng)在2014年9月30日前，將國(guó)能公司已經(jīng)支付的老虎石煤礦轉(zhuǎn)讓款退還給國(guó)能公司，同時(shí)另外支付100萬元給國(guó)能公司作為補(bǔ)償；如在2014年9月30日國(guó)能公司未收到前述款項(xiàng)，老虎石煤礦及劉某仍然按照轉(zhuǎn)讓合同及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議約定的款項(xiàng)和違約責(zé)任承擔(dān)給付義務(wù)。
      2014年8月，國(guó)能公司將老虎石煤礦、劉某訴至法院，請(qǐng)求法院：依法確認(rèn)解除國(guó)能公司與老虎石煤礦2014年1月16日簽訂的轉(zhuǎn)讓合同。依法判令老虎石煤礦、劉某退還國(guó)能公司已付購買老虎石煤礦資產(chǎn)（含采礦權(quán)）首期轉(zhuǎn)讓款及違約金、滯納金并由老虎石煤礦承擔(dān)訴訟費(fèi)用。

【法院判決】

      省高級(jí)人民法院一審認(rèn)為：
      本案應(yīng)屬采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛。2014年1月16日的轉(zhuǎn)讓合同約定將老虎石煤礦全部資產(chǎn)及其權(quán)益轉(zhuǎn)讓，該合同屬于采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。該合同成立但因未經(jīng)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓審批部門批準(zhǔn)，依法應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為未生效合同，但合同中報(bào)批義務(wù)條款有效。
      同時(shí)，本案雙方此后簽訂的三份補(bǔ)充協(xié)議約定解除本案合同并涉及相應(yīng)的違約、擔(dān)保條款，三份補(bǔ)充協(xié)議解除的對(duì)象是已經(jīng)成立且部分條款有效的未生效的采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，不涉及采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓，無須經(jīng)過采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓審批部門批準(zhǔn)。因此，該合同雖然未生效，但是當(dāng)事人可以約定對(duì)之依法予以解除，且無須審批就有效。
      綜上，本案三份補(bǔ)充協(xié)議意思表示真實(shí)，內(nèi)容合法，不違反法律法規(guī)效力性、強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定有效。因此，老虎石煤礦依約應(yīng)當(dāng)履行補(bǔ)充協(xié)議約定的義務(wù)，老虎石煤礦未能在2014年9月30日返還國(guó)能公司已付轉(zhuǎn)讓款及補(bǔ)償款，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)充協(xié)議中約定的違約責(zé)任。本案雙方均認(rèn)可合同已經(jīng)解除，應(yīng)當(dāng)返還國(guó)能公司已付轉(zhuǎn)讓款。遂判決：確認(rèn)解除國(guó)能公司與老虎石煤礦于2014年1月16日簽訂的轉(zhuǎn)讓合同；老虎石煤礦向國(guó)能公司返還轉(zhuǎn)讓款1560萬元并支付違約金100萬元及相應(yīng)的滯納金；劉某對(duì)上述還款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
      老虎石煤礦不服一審判決，提起上訴。最高人民法院二審認(rèn)為：
      本案涉及一份轉(zhuǎn)讓合同及三份補(bǔ)充協(xié)議。其中，轉(zhuǎn)讓合同明確約定轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為“老虎石煤礦的100%采礦權(quán)及煤礦關(guān)閉后剩余的其他全部資產(chǎn)”，結(jié)合整個(gè)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容及當(dāng)事人當(dāng)庭陳述，案涉合同應(yīng)屬于包含采礦權(quán)和其他資產(chǎn)在內(nèi)的煤礦整體轉(zhuǎn)讓。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定雖然合同中涉及采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的部分因未經(jīng)地質(zhì)礦產(chǎn)主管部門審批而未生效，但涉及采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的報(bào)批義務(wù)條款及因該報(bào)批義務(wù)而設(shè)定的相關(guān)條款和其他資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓部分無須審批，自合同成立時(shí)即發(fā)生法律效力。三份補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容，包括其中違約金及滯納金的條款，是為排除辦理煤礦收購和采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓報(bào)批的障礙以及在不能排除障礙時(shí)如何處理的約定，屬于與履行報(bào)批義務(wù)相關(guān)的條款，沒有違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性效力性規(guī)定，應(yīng)為合法有效。老虎石煤礦、劉某在不能排除辦理采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓障礙、進(jìn)而辦理采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓審批的情況下，應(yīng)據(jù)此承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。遂判決駁回上訴，維持原判。